20 Ağustos 2014, Çarşamba

Yeni TTK’Da Kolay Birleşme Nasıl Yapılır?

Bilindiği gibi, yeni TTK hükümleri şirketlerin birleşmelerinde önemli kolaylıklar getirmiştir. Yeni 6102 sayılı TTK hükümlerine göre şirket birleşmelerinde türlerin aynı olması ilkesi terk edilmiş ve türler arası birleşme serbestisi kabul edilmiştir. Bu kapsamda, yeni kanunda izin verilen birleşmeler üç sınıf halinde aşağıdaki şekilde gösterilmiştir:

1)Sermaye şirketleri;

a. Sermaye şirketleriyle

b. Kooperatiflerle

c. Devralan şirket olmaları şartıyla, kolektif ve komandit şirketlerle,birleşebilirler.

2)Şahıs şirketleri;

a. Şahıs şirketleriyle,

b. Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,

c. Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle,birleşebilirler.

3)Kooperatifler;

a. Kooperatiflerle

b. Sermaye şirketleriyle

c. Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriylebirleşebilirler.

Yeni TTK hükümlerine göre birleşmeye dair düzenlemeler oldukça ayrıntılı olmakla beraber bazı koşulların varlığı halinde basitleştirilmiş birleşme usulünün de uygulanması mümkün bulunmaktadır.

Buna göre;

1)Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

2)Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarınasahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşmeleri mümkün olabilir.

Ancak, devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az %90’na sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

1)Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi ya da şirket payları yanında, kanunun ilgili maddesi gereğince, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdi bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

2)Birleşme dolayısıyla eködeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması,halinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

Birleşmeye katılan şirketlerin, bu şartları taşıması durumunda, birleşme sözleşmelerinde kanuna göre yer verilmesi gereken asgari hususların sadece bir kısmına yer verilmesi, "birleşme raporunun” hazırlanması ve birleşmeişlemindenetlenmesi yükümlülüklerinden vazgeçilmesi, birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması gibi kolaylıklar sağlanılmıştır.

Yeni TTK’ya göre birleşme halinde çalışanların (personelin) korunmasına ilişkin önemli hükümler getirilmiştir. Yeni TTK ile birleşme, devir, bölünme ve tür değiştirmeişlemlerindeişçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları vesorumlulukları hakkında 4857 sayılıkanunu ile paralel olacak şekilde yeni hükümler getirilmiştir. İşçilerle yapılanhizmetsözleşmeleri, işçi itiraz etmediği takdirde, devir gününe kadar bu sözleşmeden doğan bütün hak ve borçlarla devralana geçer. İşçi itiraz ettiği takdirde,hizmetsözleşmesi kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer; devralan ve işçi o tarihe kadar sözleşmeyi yerine getirmekle yükümlüdür. Devreden ve devralan, işçinin devir öncesi doğmuş olan vehizmetsözleşmesinin sona erdiği tarihe kadar muaccel olacak alacakları için işçiye karşı müteselsilen sorumlu olacaktır. İşçi muaccel olan ve muaccel olacak haklarının teminat altına alınmasını isteyebilir.